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被指让渡比例过高、过程不透明、绕过股改，对已退市股票起到不好示范
沈阳特环破产重整迷雾
- 日期:20130923
- 作者：记者 段海涛
- 来源：经济导报
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◆导报记者 段海涛 济南报道
曾经被称为“中国环保第一股”的沈阳特种环保设备制造股份有限公司（下称“沈阳特环”），在退市多年之后的2013年中秋时节，因破产重整方案在三板市场投资者中引起轩然大波。
“这简直是对中小投资者赤裸裸的掠夺！如果这种方案通过，以后三板市场公司可能群起效仿，更加肆无忌惮地掠夺中小投资者，对A 股退市政策涉及的投资者保护也形成冲击。”19日一早，枣庄投资者刘先生就在电话那头向经济导报记者倾泻心中的怒火。
导报记者了解到，在退市多年之后，沈阳特环在18日公布重整方案，其中普通投资者让渡的股份高达75%，且让渡股份中仅有不足二十分之一用于清偿债务，引发投资者质疑。而作为未股改公司，股改过程在重组过程中被擅自取消，增加了普通投资者的付出；另外，沈阳特环目前资产负债情况未加公布、资产未经评估、网上表决缺失，也引发投资者对重整程序不合法的质疑，也让重整过程显得迷雾重重。
不满超7成让渡比例
“缩股50%后再让渡50%，原持有100股，重整后只剩下25股，这个方案严重损害了中小股东的权益。”刘先生说，沈阳特环2004年退市是由于国有股东侵占公司资产、政府欠款无着落等原因造成的，如今却要中小股东承担如此大的责任，太不公平。
据导报记者了解，沈阳特环曾于1997年上市，当时简称“环保股份”，曾是市场瞩目的大牛股，业绩突飞猛进很大程度上是仰仗沈阳市政府的大力支持。不过，随着1999年“慕马案”事发，公司业绩一落千丈，而国有大股东侵占公司数亿元资金、包括政府几亿元的欠款，最终成为公司2004年退市的主要诱因。
而在代办股份转让系统（即老三板市场）交易多年后，沈阳特环终于迎来转机，不过对于持股多年的中小投资者而言，却难言欣喜。
按照18日公布的出资人权益调整方案，为降低重组成本，提高重组后沈阳特环的每股收益，沈阳特环的全体股东需要同比例缩股50％，将总股本由缩股前的56598.51万股缩减为28299.26万股。在缩股后，法人股东先同比例无偿让渡共计400万股股份后，沈阳特环的全体股东需要再共同无偿让渡其持有的部分股份，其中法人股股东无偿让渡其剩余持有股份的60％、合计10921.73万股；流通股股东无偿让渡其持有股份的50％、合计4848.19万股；即合计让渡15769.92万股，用于吸引重组方以及向债权人进行清偿。
“主板市场的破产重整中，中小股东通常的让渡比例在30%左右，沈阳特环75%的让渡比例让人难以接受。”刘先生表示，沈阳特环未退市前最高价达到51元，退市后最低曾跌至0.21元，中小股东已经亏得近乎血本无归，如今原大股东的责任未见追究，却让中小股东让渡如此高比例的股份，明显不合理。
“非流通股的让渡比例与流通股差不多，非常不合理，体现不出两类股的历史成本差异和退市事件中大股东该承担的责任。”
另外，沈阳特环是未按政策完成股改的老股票，而本次重整方案未就股改问题给流通股一个合理交代，也引起了流通股东的不满。导报记者注意到，在沈阳特环发布的公告中提到，“破产重整完成后，并在重组方向沈阳特环注入优良资产完成后，沈阳特环的全体股东同股同权，其股权均具有流通性。”
“方案企图用含糊的做法，获得同股同权，获得流通权，实质是假借重组绑架中小投资者，企图蒙混过关。”刘先生表示，主板股改一般都是法人股东向流通股东按10:3的比例让渡股份，沈阳特环实质是擅自取消了股改过程，侵害了流通股东的权利。
重组过程被疑不透明
而除了对让渡比例本身不满，投资者对整个重整过程也颇有微词。
刘先生表示，截至目前，沈阳特环到底有多少债务，到底还有多少资产，都未对外披露详情。
引起投资者质疑的还有，在让渡的近1.58亿股股份中，仅有771万股被用于债务清偿，剩余的近1.5亿股都被支付给重组方。如果债务如此少，还有必要支付如此高的对价吗？重组方在受让股份后，又如何保证重组的有效性、保护中小股东利益呢？
投资者还表示，重组方实力很一般，承诺注入资产的意向非常含糊，可变性大和确定性差，造成小股东对重整注入公司的资产没有信心。
导报记者注意到，重组方承诺，在重整计划获法院裁定批准后，重组方将向沈阳特环注入其持有的优良资产，在资产重组完成后的连续3个完整会计年度内，注入资产所产生的净利润累计不低于9000万元。不过投资者的疑虑是，如果承诺达不成，普通投资者的利益该如何保护？
导报记者了解到，沈阳特环将在30日上午召开出资人组会议，审议出资人权益调整方案，不过，沈阳特环方面并没有设置网上表决环节，这就意味着绝大多数无法前往现场出席会议的中小股东，将无法获得表达意见的渠道，中小股东的表决权被“巧妙”剥夺。
刘先生表示，沈阳特环的法人股早在几年前已经被拍卖，现有法人股持有者大都是以0.07-0.1元的价格获得的，相比流通股东有巨大的成本优势，如果任由法人股东行使对他们有利的表决权，流通股东的利益将难以体现。
“我们正在征集意见，准备向证监会投诉沈阳特环的行为，暂停9月30日的表决。”刘先生表示，新的退市规则去年推出后，未来将有越来越多的公司加入的退市行列，这些公司的股东权益如何保护是个亟需研究解决的问题。
曾经被称为“中国环保第一股”的沈阳特种环保设备制造股份有限公司（下称“沈阳特环”），在退市多年之后的2013年中秋时节，因破产重整方案在三板市场投资者中引起轩然大波。
“这简直是对中小投资者赤裸裸的掠夺！如果这种方案通过，以后三板市场公司可能群起效仿，更加肆无忌惮地掠夺中小投资者，对A 股退市政策涉及的投资者保护也形成冲击。”19日一早，枣庄投资者刘先生就在电话那头向经济导报记者倾泻心中的怒火。
导报记者了解到，在退市多年之后，沈阳特环在18日公布重整方案，其中普通投资者让渡的股份高达75%，且让渡股份中仅有不足二十分之一用于清偿债务，引发投资者质疑。而作为未股改公司，股改过程在重组过程中被擅自取消，增加了普通投资者的付出；另外，沈阳特环目前资产负债情况未加公布、资产未经评估、网上表决缺失，也引发投资者对重整程序不合法的质疑，也让重整过程显得迷雾重重。
不满超7成让渡比例
“缩股50%后再让渡50%，原持有100股，重整后只剩下25股，这个方案严重损害了中小股东的权益。”刘先生说，沈阳特环2004年退市是由于国有股东侵占公司资产、政府欠款无着落等原因造成的，如今却要中小股东承担如此大的责任，太不公平。
据导报记者了解，沈阳特环曾于1997年上市，当时简称“环保股份”，曾是市场瞩目的大牛股，业绩突飞猛进很大程度上是仰仗沈阳市政府的大力支持。不过，随着1999年“慕马案”事发，公司业绩一落千丈，而国有大股东侵占公司数亿元资金、包括政府几亿元的欠款，最终成为公司2004年退市的主要诱因。
而在代办股份转让系统（即老三板市场）交易多年后，沈阳特环终于迎来转机，不过对于持股多年的中小投资者而言，却难言欣喜。
按照18日公布的出资人权益调整方案，为降低重组成本，提高重组后沈阳特环的每股收益，沈阳特环的全体股东需要同比例缩股50％，将总股本由缩股前的56598.51万股缩减为28299.26万股。在缩股后，法人股东先同比例无偿让渡共计400万股股份后，沈阳特环的全体股东需要再共同无偿让渡其持有的部分股份，其中法人股股东无偿让渡其剩余持有股份的60％、合计10921.73万股；流通股股东无偿让渡其持有股份的50％、合计4848.19万股；即合计让渡15769.92万股，用于吸引重组方以及向债权人进行清偿。
“主板市场的破产重整中，中小股东通常的让渡比例在30%左右，沈阳特环75%的让渡比例让人难以接受。”刘先生表示，沈阳特环未退市前最高价达到51元，退市后最低曾跌至0.21元，中小股东已经亏得近乎血本无归，如今原大股东的责任未见追究，却让中小股东让渡如此高比例的股份，明显不合理。
“非流通股的让渡比例与流通股差不多，非常不合理，体现不出两类股的历史成本差异和退市事件中大股东该承担的责任。”
另外，沈阳特环是未按政策完成股改的老股票，而本次重整方案未就股改问题给流通股一个合理交代，也引起了流通股东的不满。导报记者注意到，在沈阳特环发布的公告中提到，“破产重整完成后，并在重组方向沈阳特环注入优良资产完成后，沈阳特环的全体股东同股同权，其股权均具有流通性。”
“方案企图用含糊的做法，获得同股同权，获得流通权，实质是假借重组绑架中小投资者，企图蒙混过关。”刘先生表示，主板股改一般都是法人股东向流通股东按10:3的比例让渡股份，沈阳特环实质是擅自取消了股改过程，侵害了流通股东的权利。
重组过程被疑不透明
而除了对让渡比例本身不满，投资者对整个重整过程也颇有微词。
刘先生表示，截至目前，沈阳特环到底有多少债务，到底还有多少资产，都未对外披露详情。
引起投资者质疑的还有，在让渡的近1.58亿股股份中，仅有771万股被用于债务清偿，剩余的近1.5亿股都被支付给重组方。如果债务如此少，还有必要支付如此高的对价吗？重组方在受让股份后，又如何保证重组的有效性、保护中小股东利益呢？
投资者还表示，重组方实力很一般，承诺注入资产的意向非常含糊，可变性大和确定性差，造成小股东对重整注入公司的资产没有信心。
导报记者注意到，重组方承诺，在重整计划获法院裁定批准后，重组方将向沈阳特环注入其持有的优良资产，在资产重组完成后的连续3个完整会计年度内，注入资产所产生的净利润累计不低于9000万元。不过投资者的疑虑是，如果承诺达不成，普通投资者的利益该如何保护？
导报记者了解到，沈阳特环将在30日上午召开出资人组会议，审议出资人权益调整方案，不过，沈阳特环方面并没有设置网上表决环节，这就意味着绝大多数无法前往现场出席会议的中小股东，将无法获得表达意见的渠道，中小股东的表决权被“巧妙”剥夺。
刘先生表示，沈阳特环的法人股早在几年前已经被拍卖，现有法人股持有者大都是以0.07-0.1元的价格获得的，相比流通股东有巨大的成本优势，如果任由法人股东行使对他们有利的表决权，流通股东的利益将难以体现。
“我们正在征集意见，准备向证监会投诉沈阳特环的行为，暂停9月30日的表决。”刘先生表示，新的退市规则去年推出后，未来将有越来越多的公司加入的退市行列，这些公司的股东权益如何保护是个亟需研究解决的问题。
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