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◆导报记者 刘翔 济南报道
因重组方唯美度部分股东对盈利预测补偿方案提出异议，江泉实业（600212）重组一事无奈宣告终结。5日，江泉实业发布公告，道出了此次重大资产重组终止的实情。
据了解，唯美度部分股东认为其股权锁定期限与其承担的业绩补偿义务不对等，故而反对重组。“经多次沟通，各方仍未能达成一致意见，导致重组无法按原方案继续推进。”5日，江泉实业方面在接受经济导报记者采访时表示。
此前备受争议的业绩补偿方案，成为此次重组折戟的关键。“并购重组存在业绩承诺条件的，应关注公司重大资产重组交易完成后的业绩表现，充分关注年度内出现的异常交易、新增大客户、关联交易等，以及管理层为达到业绩承诺而操纵业绩的可能性。”对此，锐财经网首席分析师刘江远认为，此事也从侧面折射出重组双方对待重组不够谨慎。
重组方内讧
对主业遇困的江泉实业而言，放弃重组有些无奈。
在原重组方案中，江泉实业计划以除对华宇铝电长期股权投资外的全部资产和全部负债，与唯美度100%股权的等值部分进行置换，差额部分由公司向唯美度全体股东按照各自持股比例以非公开发行股份方式进行支付。
若交易达成，江泉实业将被化妆品企业唯美度借壳，变身为化妆品生产商，唯美度则成为A股首家“专业线化妆品企业”。
借壳同时，唯美度开出了一份诱人的业绩承诺。根据“盈利预测补偿协议之补充协议”，唯美度的相关股东承诺，在2015年至2017年实现的实际净利润分别不低于1.5亿元、1.84亿元和2.16亿元。
正是这一业绩承诺，导致交易最终夭折。
根据公告，对重组方案持反对意见的是唯美度部分股东、上海新北股权投资基金合伙企业（有限合伙）、毛芳亮。
值得注意的是，上述股东是在2014年7月新入股唯美度的，股权锁定期与盈利补偿成为其不满的焦点。
导报记者了解到，此前唯美度部分股东预计持有江泉实业股权至重组完成不会超过12个月，而按照规定，其取得的江泉实业发行的股份便需锁定36个月。
因此，部分股东同意承担双方协议约定的相关盈利预测补偿义务，但因预计重组不能按预期完成，故股份锁定期缩短为12个月。在其看来，锁定期仅一年，却要为公司三年的业绩做出承诺，他们显然不太情愿。
因此，部分股东便对修改盈利预测补偿义务提出异议。
一波三折
实际上，此次重组的问题不仅如此，过程也是一波三折。
去年11月1日，江泉实业发布公告，称“公司接到证监会通知，因参与本次重组的有关方面涉嫌违法被稽查立案，并购重组申请被暂停审核”。
而在去年12月13日，江泉实业又发布公告，称“重组申请已恢复审核”。
“涉嫌违法”风波刚平，公司又遭遇上交所质询。上交所质询的首要问题，便聚焦在交易双方的盈利预测补偿协议上。
上交所表示，1月13日，江泉实业公告了相关盈利预测补偿协议的补充协议。而到2月4日，公司又称，部分交易对方对上述补充协议约定的盈利预测补偿义务提出异议，要求减少盈利预测补偿义务。
为此，上交所要求江泉实业补充披露上述异议涉及的交易对方、具体原因和异议理由，同时要求对照重组相关协议，说明部分交易对方的异议行为是否违反了补偿协议的约定条款。
实际上，在补偿方案公布伊始，就有部分业内人士质疑承诺过高。导报记者注意到，唯美度2011年至2013年的净利润仅为3277.52万元、4303.42万元和4888.54万元，远远低于承诺的预期盈利。
公开数据显示，唯美度2012年和2013年的净利润增长率分别为31.30%和13.60%。从数据上看，唯美度的净利润增速正在放缓。而重组预案书中大股东承诺，置入资产2014年的“扣非”净利润将不低于9743.56万元，照这一目标计算，2014年全年唯美度净利润相比2013年至少需要增长超过99%。
重组信披需谨慎
此番重组折戟，在网上股吧中也引发了投资者激烈讨论。
彼时江泉实业公布重组预案后，其股价连拉8个涨停板。如今神话破灭，谁该为股价的下跌“埋单”？一变再变的重组过程，使得大量股民在二级市场被套。
“本案例凸显出部分上市公司对待重大重组预案发布的随意性。”刘江远认为，对于重大并购重组，上市公司应待交易双方在各项细节基本谈妥后，再进行信息披露，股票才能复牌。预案发布后，包括大股东、交易对手等在内的有关主体，就不能再借口交易方案细节没有谈妥而终止重组。而上市公司股东大会表决同意之后，有关各方更不能临阵变卦。
对于重组过程中潜在的内幕交易，也应严查。有股民质疑，江泉实业发布重组预案后股价大涨，而部分内幕人士在预知重组失败的情况下却提前出逃。导报记者也注意到，江泉实业在停牌前一个交易日（1月30日），成交量剧增至20余万手，有大量出货嫌疑。而2月3日公司便公告了“撤回重组材料”。
实际上，上交所问对于此次重组的问询，就可谓切中七寸。上交所在问询函中，要求江泉实业自查本次重组预案披露并复牌后至2015年2月2日期间，公司5%以上的股东、董监高等内幕知情人对公司股票的买卖情况等。
因重组方唯美度部分股东对盈利预测补偿方案提出异议，江泉实业（600212）重组一事无奈宣告终结。5日，江泉实业发布公告，道出了此次重大资产重组终止的实情。
据了解，唯美度部分股东认为其股权锁定期限与其承担的业绩补偿义务不对等，故而反对重组。“经多次沟通，各方仍未能达成一致意见，导致重组无法按原方案继续推进。”5日，江泉实业方面在接受经济导报记者采访时表示。
此前备受争议的业绩补偿方案，成为此次重组折戟的关键。“并购重组存在业绩承诺条件的，应关注公司重大资产重组交易完成后的业绩表现，充分关注年度内出现的异常交易、新增大客户、关联交易等，以及管理层为达到业绩承诺而操纵业绩的可能性。”对此，锐财经网首席分析师刘江远认为，此事也从侧面折射出重组双方对待重组不够谨慎。
重组方内讧
对主业遇困的江泉实业而言，放弃重组有些无奈。
在原重组方案中，江泉实业计划以除对华宇铝电长期股权投资外的全部资产和全部负债，与唯美度100%股权的等值部分进行置换，差额部分由公司向唯美度全体股东按照各自持股比例以非公开发行股份方式进行支付。
若交易达成，江泉实业将被化妆品企业唯美度借壳，变身为化妆品生产商，唯美度则成为A股首家“专业线化妆品企业”。
借壳同时，唯美度开出了一份诱人的业绩承诺。根据“盈利预测补偿协议之补充协议”，唯美度的相关股东承诺，在2015年至2017年实现的实际净利润分别不低于1.5亿元、1.84亿元和2.16亿元。
正是这一业绩承诺，导致交易最终夭折。
根据公告，对重组方案持反对意见的是唯美度部分股东、上海新北股权投资基金合伙企业（有限合伙）、毛芳亮。
值得注意的是，上述股东是在2014年7月新入股唯美度的，股权锁定期与盈利补偿成为其不满的焦点。
导报记者了解到，此前唯美度部分股东预计持有江泉实业股权至重组完成不会超过12个月，而按照规定，其取得的江泉实业发行的股份便需锁定36个月。
因此，部分股东同意承担双方协议约定的相关盈利预测补偿义务，但因预计重组不能按预期完成，故股份锁定期缩短为12个月。在其看来，锁定期仅一年，却要为公司三年的业绩做出承诺，他们显然不太情愿。
因此，部分股东便对修改盈利预测补偿义务提出异议。
一波三折
实际上，此次重组的问题不仅如此，过程也是一波三折。
去年11月1日，江泉实业发布公告，称“公司接到证监会通知，因参与本次重组的有关方面涉嫌违法被稽查立案，并购重组申请被暂停审核”。
而在去年12月13日，江泉实业又发布公告，称“重组申请已恢复审核”。
“涉嫌违法”风波刚平，公司又遭遇上交所质询。上交所质询的首要问题，便聚焦在交易双方的盈利预测补偿协议上。
上交所表示，1月13日，江泉实业公告了相关盈利预测补偿协议的补充协议。而到2月4日，公司又称，部分交易对方对上述补充协议约定的盈利预测补偿义务提出异议，要求减少盈利预测补偿义务。
为此，上交所要求江泉实业补充披露上述异议涉及的交易对方、具体原因和异议理由，同时要求对照重组相关协议，说明部分交易对方的异议行为是否违反了补偿协议的约定条款。
实际上，在补偿方案公布伊始，就有部分业内人士质疑承诺过高。导报记者注意到，唯美度2011年至2013年的净利润仅为3277.52万元、4303.42万元和4888.54万元，远远低于承诺的预期盈利。
公开数据显示，唯美度2012年和2013年的净利润增长率分别为31.30%和13.60%。从数据上看，唯美度的净利润增速正在放缓。而重组预案书中大股东承诺，置入资产2014年的“扣非”净利润将不低于9743.56万元，照这一目标计算，2014年全年唯美度净利润相比2013年至少需要增长超过99%。
重组信披需谨慎
此番重组折戟，在网上股吧中也引发了投资者激烈讨论。
彼时江泉实业公布重组预案后，其股价连拉8个涨停板。如今神话破灭，谁该为股价的下跌“埋单”？一变再变的重组过程，使得大量股民在二级市场被套。
“本案例凸显出部分上市公司对待重大重组预案发布的随意性。”刘江远认为，对于重大并购重组，上市公司应待交易双方在各项细节基本谈妥后，再进行信息披露，股票才能复牌。预案发布后，包括大股东、交易对手等在内的有关主体，就不能再借口交易方案细节没有谈妥而终止重组。而上市公司股东大会表决同意之后，有关各方更不能临阵变卦。
对于重组过程中潜在的内幕交易，也应严查。有股民质疑，江泉实业发布重组预案后股价大涨，而部分内幕人士在预知重组失败的情况下却提前出逃。导报记者也注意到，江泉实业在停牌前一个交易日（1月30日），成交量剧增至20余万手，有大量出货嫌疑。而2月3日公司便公告了“撤回重组材料”。
实际上，上交所问对于此次重组的问询，就可谓切中七寸。上交所在问询函中，要求江泉实业自查本次重组预案披露并复牌后至2015年2月2日期间，公司5%以上的股东、董监高等内幕知情人对公司股票的买卖情况等。